林科办字〔2007〕25号

 

目前我院企业改制主要形式是由全民所有制和集体所有制企业改为有限责任公司。为了规范全院企业改制工作，为企业提供一个可操作的改制程序，根据《中华人民共和国公司法》、《国有资产评估管理办法》、《国有企业清产核资办法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见》、《国有资产评估若干问题的规定》等有关法律、政策，制定本指南。

 

第一部分  改制为有限责任公司

由全民所有制企业（含全民所有制性质的集体企业）改制为有限责任公司，一般需按照以下程序办理。

第一步：改制前的准备工作

应成立改制领导班子，掌握改制方面的政策、法律，研究提出企业改制的初步设想。

第二步：取得改制的批准文件

企业改制，应由企业主办单位的上级主管部门审批同意（院、所直接投资的，报院产业发展处审核，再报院长办公会议批准同意）。企业应向主管部门投送改制申请和初步改制设想（方案），上级主管部门的批准文件应明确改制的目标、改制后企业组织形式等内容。

方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业自行制订。

第三步：清产核资、明晰产权

改制企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改制日的资产负债表及财产清册。在资产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业。资产清查结果由国有资产持有单位委托会计师事务所进行审计。委托所发生的费用由改制企业支付。

第四步：核销损失

全民所有制企业资产损失的核销由财政部门负责。

    （一）全民所有制企业资产损失核销所有者权益

根据财政部财企〔2003〕233号《企业资产损失财务处理暂行办法》的相关规定，我院企业由于实施有限责任公司制改建而清查全部资产的，清查的资产损失可以核销所有者权益。

    （二）全民所有制企业资产损失核销所有者权益的顺序

企业查出的各项资产损失和资金挂账，经国有资产监督管理机构审核批准可以依次冲减以前年度未分配利润、公益金、盈余公积金、资本公积金和实收资本。

企业在生产经营期间发生的资产损失，应当及时清查核实，作为本期损益处理，按照会计制度规定的方法进行核算。

企业发生资产损失，应当按照以下程序处理：

1．企业内部有关责任部门经过取证，提出报告，阐明资产损失的原因和事实；

2．企业内部审计（监察）部门经过追查责任，提出结案意见；

3．涉及诉讼的资产损失，企业应当委托律师出具法律意见书；

4．企业财务管理部门经过审核后，对确认的资产损失提出财务处理意见，按照企业内部管理制度提交董事会或者经理（厂长）办公会审定；

5．最后上报上级主管部门。

第五步：会计师事务所进行财务审计

根据（国办发〔2003〕96号文）“国有企业改制，必须有直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计”。即国有企业改制必须由其上级主管部门作为委托方聘请会计师事务所对其进行审计，审计费用由拟改制的企业支付。

第六步：盘点实物资产，剥离非经营性资产，填写评估明细表

国有资产持有单位对没有纳入改制企业范围、具备经营条件的剥离资产，可以以其组建企业法人，独立核算，依法经营。

国有资产持有单位对没有纳入改建企业范围的非经营性资产（指不通过经营而获得收益的资产），收回管理或租赁经营，即由公司制企业或者有条件的其他单位和个人租赁经营，并签定租赁合同。

第七步：实施资产评估

聘请具有资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估，向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有产权的单位（中国林科院）决定拟聘请资产评估事务所。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位（中国林科院）核准后报国家林业局计资司备案。

    （一）选择有资质、信誉好的评估机构

    （二）签定资产评估业务约定合同

    企业在选择和确定资产评估机构后，应与评估机构签定资产评估业务约定合同。在合同中要注明委托评估的范围（整体资产还是单项资产）、内容（流动资产、固定资产、对外投资、无形资产、或有无资产及负债等）；评估基准日；委托方承诺；评估时间；评估费用以及需委托方配合的工作等。

    （三）正式进行评估

    （四）出具正式的资产评估报告

    资产评估机构完成评估后应出具资产评估报告。为确保资产评估报告一次审核通过，各企业要注意查看资产评估报告内容和格式是否符合国家相关规定，主要包括：《财政部关于印发< 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》、《建设部关于发布国家标准< 房地产估价规范>的通知》、《中国资产评估协会关于印发资产评估报告签字制度（试行）的通知》。

    资产评估报告应包括三部分内容：

1．资产评估报告书：主要有资产评估报告书封面及目录；评估报告书摘要；评估报告书正文（包括首部、绪言、委托方与资产占有方简介、评估目的、评估范围与对象、评估基准日、评估原则、评估依据、评估方法、评估过程、评估结论、特别事项说明、评估基准日期后重大事项、评估报告法律效力以及评估报告提出日期等）；备查文件等。

2．评估说明：主要有关于评估说明使用范围的声明；关于进行资产评估有关事项的说明；资产清查核实情况说明；评估依据说明；各项资产及负债的评估技术说明；整体资产评估收益现值法评估验证说明；评估结论及分析等。

    第八步：资产评估备案

    资产评估机构评估完成并出具资产评估报告后，各企业应申请资产评估确认。

    （一）依据

    根据2001年12月31日财政部令第14号发布的《国有资产评估管理若干问题的规定》，国有资产评估项目实行核准制和备案制。

根据财政部《关于印发〈关于资产评估立项确认工作的暂行规定〉的通知》规定，资产评估确认原则上由资产占有单位申报，经其主管部门审查后上报财政部核准。

    （二）申报程序

1．改制企业在收到资产评估机构出具的资产评估报告书时，要对报告进行详细审阅，同时填制《国有资产评估项目备案表》，并在资产占有单位栏由企业负责人签字和加盖企业公章；

2．改制企业向国有资产持有管理单位申请资产评估备案，再由各单位行文上交给院计划财务处，申请对资产评估确认； 

3．由院计划财务处对资产评估确认申报材料进行初审，提出明确的初审意见，并在《国有资产评估项目备案表》上相应位置签字并加盖公章；

4．院计划财务处初审合格后，正式行文给国家林业局，并将初审意见及有关材料一并上报；

5．国家林业局对我院计划财务处上报的材料进行最终的审核，审核的内容主要是：上级主管部门的初审意见是否符合要求；资产评估机构是否具备评估资格；是否有注册资产评估师的签字、盖章；评估方法是否适当；评估基准日的选择是否适当；评估所依据的法律、法规和政策是否正确；评估目的与评估范围是否一致；评估过程、步骤是否符合规范要求；资产评估报告书是否完整、准确；评估机构和注册资产评估师是否按有关规定出具了承诺函等。

    （三）申报材料

1．企业申请确认书面文件；

2．资产评估确认申请报告；

3．评估机构提交的资产评估报告书及评估说明和评估明细表；

4．评估机构和注册资产评估师的承诺函；

5．审核需要的其他材料。

第九步：起草公司章程和进行公司名称预先核准

    （一）依据

    （二）公司章程应载明以下内容：

1．公司的名称和住所；

2．公司的经营范围；

3．公司的注册资本；

4．股东的姓名或者名称；

5．股东的权利和义务；

6．股东的出资方式和出资额；

7．股东转让出资的条件；

8．公司的机构和产生办法、职权、议事规则，以及股东会、董事会、监事会；

9．公司的法定代表人；

10．公司的解散事由与清算办法。

除了以上应载明的内容外，公司章程还可以载明股东认为需要规定的其他事项。

    （三）公司名称预先核准

申请企业名称预先核准，应当由全体投资人指定的代表或委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交下列文件、证件：

1．有限责任公司的全体股东签署的公司名称预先核准申请书；

2．全体股东指定代表或委托代理人的书面证明；

3．代表或委托代理机构及代理人的身份证明和企业法人资格证明及受托资产证明；

4．全体投资人的法人资格证明或者自然人的身份证明；

5．公司登记机关要求提交的其他文件。

    第十步：改制方案审批

    拟改制企业应根据经确认的审计和资产评估结果，拟定、修改、完善改制方案，内容包括股权结构、出资人、出资方式、主要业务发展方向、骨干人员奖励分配预案、受聘人员与原单位关系等。

召开本企业的职工代表大会，审议通过并上报改制方案。

具体的改制方案应与投资方协议、公司章程、其他投资方资质证明（事业单位法人证书、企业法人营业执照副本复印件、自然人身份复印件）、企业近年度（一年）和季度的财务报告等，一同提交原批准机构或授权部门审批。

改制中涉及人员重组的应妥善处理好解聘职工的安置工作。

第十一步：根据改制方案进行产权交易

    （一）转让方提交产权交易所相关文件。

    （二）转让方提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方出具《产权交易受理通知书》。

    （三）产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外公布产权交易信息。

    （四）挂牌期间，受让方提交产权交易所《产权交易收购意向书》、《企业法人营业执照》副本复印件、自然人身份证复印件、机构法人的近期资产负债表、损益表、《产权交易委托合同》（适用于受让委托）等有关文件。

    （五）挂牌期满，只产生一个受让方的，转让方和受让方共同签订《产权交易合同》（至少6份）；产生两个以上受让方，依法进入拍卖或招标程序。

    （六）产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。

    （七）交易款到账后，产权交易所审核并出具产权转让交割单。

    （八）交易双方将交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交割单。

    （九）交易双方向产权交易所出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业组织章程，转让方领取产权交易价款。

委托具有资格的会计师事务所进行验资。

第十三步：进行新设公司国有资产产权登记

新设公司即申请取得法人资格的公司，应当于申请办理工商登记前30日内，向国有资产管理部门申办产权登记，填写《企业国有资产产权登记表》，并提交下列文件、资料：

1．有关部门批准设立的文件；

2．公司章程；

3．《企业名称预先核准通知书》；

4．国有资产各出资者的出资证明文件；

5．用实物、无形资产作为国有资产出资的资产评估报告；

6．各出资人的企业法人营业执照副本、经注册会计师审计的或财政部门核定的企业上一年度财务报告和提供保证、定金或设置抵押、质押、留置以及资产被司法机关冻结的相关文件，其中国有资产出资人还应当提交产权登记证副本，国有资产出资者是事业单位和社会团体法人的，应当提交《中华人民共和国国有资产产权登记证（行政事业单位）》和出资人上级单位批准的非经营性资产转经营性资产的可行性研究报告；

7．企业兼并、转让或减少国有资本的，应当提交与债权银行、债权人签订的有关债务保全协议；

8．申办产权登记的申请；

9．产权登记机关要求提供的其他文件、资料。

    （一）领取营业执照

以上工作全部完成后，可到工商行政管理部门办理注册登记、领取营业执照。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，申请改制设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

1．公司法定代表人签署的设立登记申请书；

2．全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

3．公司章程；

4．具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

5．股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

6．股东的法人资格证明或者自然人身份证明的复印件；

7．载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用证明的复印件；

8．公司法定代表人任职文件和身份证明的复印件；

9．企业名称预先核准通知书；

10．公司住所证明；

11．国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

    （二）办理实物资产过户手续

改制企业如包含实物资产，则工商行政管理部门将发放6个月有效的临时营业执照，并要求在6个月内对参与改制的实物资产（如土地、房屋建筑物、机器设备、车辆等）办理产权过户手续，并在新公司账上做账务处理。

    （三）变更相关证件

企业改制完成并取得营业执照后，应对企业本身拥有的相关证件进行变更登记。一般企业须进行变更的证件包括：国地税的税务登记证、组织机构代码证、贷款证、各种许可证、各种资质证等。

第十五步：备案

公司注册登记完成后，应向原改制批准机构提交公司营业执照副本、经工商行政管理部门批准的公司章程、组织机构代码证书、税务登记证（均为复印件）备案。

 

第二部分 企业的注销登记

    一、注销条件

    院属全民所有制企业法人歇业、被撤消、宣告破产或者其他原因终止营业，应当进行注销登记。

    按照《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司或股份有限公司，被依法宣告破产，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会议决议解散，公司因合并、分立解散以及公司被依法责令关闭等原因，应当进行注销登记。

    二、注销程序

    第一步：取得注销的批准文件

全民所有制企业应取得主管部门或者审批机关（如工商、法院等机关）的批准文件；

    第二步：成立清算机构、进行企业清算

企业宣告终止时，应当成立清算机构。清算机构在清算期间，负责制定清算方案，清理企业财产，编制资产负债表、财产清单和债权债务清单并提出财产作价依据和债权债务处理办法，妥善处理各项遗留问题。

清算期间发生的清算机构的人员工资、差旅费、办公费、公告费等，计入清算费用，由企业现有财产优先支付。

清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的经营收入或者损失等，计入清算损益。

企业财产拨付清算费用后，按照下列顺序清偿债务：

1．应付未付的职工工资、劳动保险费等；

2．应缴未缴的国家税金；

3．尚未偿还的债务。

在同一顺序内不足清偿的，按照比例清偿。

    第三步：编写清算报告

    第四步：办理注销产权登记

企业解散的，应在向工商行政管理部门申请法人注销登记前30日内，向原产权登记机关申办注销产权登记。

企业被依法撤消的，应在向工商行政管理部门申请法人注销登记前30日内，向原产权登记机关申办注销产权登记。

企业被依法宣告破产的，应当自法院裁定之日起60日内由企业破产清算机构向原产权登记机关申办注销产权登记。

企业申办注销产权登记应当填写《国有资产注销产权登记表》，并提交下列文件、资料：

1．主管部门批准的文件、企业股东大会或董事会作出的决定、工商行政管理部门责令关闭的文件或法院宣告企业破产的裁定书；

2．经注册会计师审查的或财政部门核定的企业上一年度财务报告；

3．企业的财产清查报告、破产清算报告、资产评估报告或产权转让合同；

4．《企业法人营业执照》副本；

5．企业的产权登记证；

6．产权登记机关要求提交的其他文件、资料。

    第五步：办理注销登记

上述事项完成后，可到原企业登记机关申请注销登记。全民所有制企业申请注销登记应提交下列有关文件：

1．法定代表人签署的注销登记申请书；

2．原主管部门审查同意的文件；

    有限责任公司申请注销登记应提交下列文件：

1．公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；

2．法院破产裁定书、公司依照《中华人民共和国公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；

3．股东会或者有关机关确认的清算报告；

4．《企业法人营业执照》；

5．法律、行政法规规定应提交的其他文件。

经登记机关核准后，收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。

 

第三部分  相关说明

一、本指南是根据现行有效的政策、法律制定的，如国家出台新的政策、法律，应执行国家新的政策、法律。

二、院还将根据实际需要，制定我院企业改制为股份有限公司、股份合作制企业的指南。